Cette option peut être exercée, en totalité ou en partie, selon le calendrier suivant: les actions visées par l'option sont acquises des mois suivant la date d'entrée en vigueur de l'acquisition et des actions visées par l'option sont acquises chaque année le trimestre suivant , Sous réserve que le preneur d'options continue d'être un fournisseur de services à ces dates. Cette option peut être exercée pendant trois mois après la date de résiliation des options, sauf que si la cessation de service des options est pour cause, cette option prend fin à la date de résiliation. Au décès ou au handicap du souscripteur, cette option peut être exercée pendant 12 mois après la date de résiliation des options. Les périodes de résiliation spéciales sont énoncées aux sections 2.3 (B), 2.9 et 2.10 ci-dessous. En aucun cas, cette option ne peut être exercée au-delà de la date d'expiration du délai d'octroi prévue ci-dessous. Durée de l'octroi Date d'expiration: 2.1 Octroi de l'option. L'administrateur accorde par la présente au détenteur d'options nommé dans l'avis de souscription d'options d'achat d'actions lié à la partie I du présent contrat d'option (l'option d'option) une option (la quote-part) d'acheter le nombre d'actions, , Au prix d'exercice par action indiqué dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions (le «prix d'exercice»), sous réserve des modalités de la présente convention d'option et du régime. Cette option est destinée à être une option d'achat d'actions non-statutaire (questNSOquot) ou une option d'achat d'actions incitatives (quotISOquot), comme le prévoit l'avis de souscription d'options d'achat d'actions. 2.2 Exercice de l'option. (A) Droit à l 'exercice. Cette option peut être exercée pendant sa durée conformément au barème des droits de souscription énoncé à la section 1 et aux dispositions applicables de la présente convention d'option et du régime. En aucun cas, cette Option ne pourra être exercée pour des Actions supplémentaires après une Résiliation de Service pour quelque raison que ce soit. Nonobstant ce qui précède, la présente option devient exerçable en entier si la Société est assujettie à un changement de contrôle avant la cessation de service des options et dans les 12 mois suivant le changement de contrôle, le titulaire d'option est soumis à une cessation de service résultant: ) La démission involontaire de la part de la Société (ou de l'Affilié qui l'emploie) pour des raisons autres que la Cause (définie ci-dessous), le décès ou le Handicap ou (ii) la démission des Bénéficiaires pour une Bonne Raison (définie ci-dessous). Cette option peut également être exercée conformément au paragraphe 2.11 ci-dessous. Le terme «partie» désigne (1) le vol, la malhonnêteté ou la falsification de documents ou registres de la Société ou d'une société affiliée (2), à l'utilisation ou à la divulgation illicite de renseignements confidentiels ou exclusifs de la Société ou d'un de ses affiliés résultant ou (3) toute action du titulaire de l'option qui a un effet préjudiciable sur la réputation ou les affaires de la société ou d'un membre du même groupe (4) l'échec ou l'impossibilité d'exercer des fonctions raisonnables attribuées Un préavis écrit de la Société ou d'un Affilié et une possibilité raisonnable de remédier à ce défaut ou à cette incapacité (5) tout manquement important du Titulaire d'Option à tout contrat d'emploi ou de service entre le Titulaire de l'Option et la Société ou un Affilié, (6) la déclaration de culpabilité (y compris tout plaidoyer de culpabilité ou nolo contendere) de tout acte criminel qui compromet la capacité des options à exercer ses fonctions auprès de la Société ou d'un affilié ou (7) Une politique matérielle de la Société. Le terme «bonne raison» désigne, selon ce qui a été déterminé par l'administrateur, (A) une modification défavorable importante du titre, de la stature, de l'autorité ou des responsabilités de la société (ou de l'affilié qui l'emploie) Le salaire de base des options ou la prime annuelle ou (C) la réception de l'avis que le lieu de travail principal des options sera déplacé de plus de 50 milles. (B) Méthode d'exercice. Cette option peut être exercée en remettant à l'administrateur un avis d'exercice entièrement exécuté ou par toute autre méthode approuvée par l'administrateur. L'Avis d'Exercice prévoit que le Titulaire de l'option choisit d'exercer l'Option, le nombre d'Actions à l'égard duquel l'Option est exercée (les Actions Exercées) et toute autre représentation et entente que l'Administrateur peut exiger. Le paiement de l'ensemble du prix d'exercice global de toutes les actions exercées doit accompagner l'avis d'exercice. Cette option sera réputée exercée dès réception par l'administrateur de cet avis d'exercice entièrement exécuté accompagné d'un prix d'exercice global. Le titulaire d'options est tenu de déposer tout rapport de remise ou tout autre dépôt de devises requis pour payer le prix d'exercice. 2.3 Limitation de l'exercice. (A) L'octroi de cette Option et l'émission d'Actions lors de l'exercice de la présente Option sont soumis au respect de toutes les Lois Applicables. Cette Option ne peut être exercée si l'émission d'Actions lors de l'exercice constituerait une violation des Lois Applicables. En outre, cette option ne peut être exercée que si: (i) une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la «Loi sur les valeurs mobilières») est en vigueur au moment de l'exercice de cette option à l'égard des actions ou ii) De l'avis d'un conseiller juridique de la Société, les actions pouvant être émises à l'exercice de la présente option peuvent être émises conformément aux modalités d'une exemption applicable aux exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières. Le titulaire d'options est averti que, sauf si les conditions énoncées ci-dessus sont remplies, le titulaire d'options peut ne pas être en mesure d'exercer l'option lorsque cela est souhaité, même si l'option est acquise. Comme condition supplémentaire à l'exercice de la présente Option, la Société peut exiger que le Titulaire de l'option satisfasse aux conditions requises ou appropriées pour démontrer le respect de toute loi ou règlement applicable et faire toute représentation ou garantie à cet égard Demandé par la Société. Les actions émises seront des titres à restrictions, au sens de la règle 144 de la Loi sur les valeurs mobilières, et porteront une légende restrictive appropriée, sauf s'ils sont enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. La Société n'a aucune obligation d'enregistrer les Actions pouvant être émises à l'exercice de la présente Option. (B) Période de résiliation spéciale. Si l'exercice de l'option le dernier jour de la période de résiliation prévue à l'article 1 est empêché par l'application du paragraphe (A) du présent article 2.3, la présente option demeurera exerçable jusqu'à 14 jours après la première date à laquelle l'alinéa A) Ne vise plus à empêcher l'exercice de l'option. 2.4 Mode de paiement. Le paiement du prix d'exercice global sera effectué selon l'une des méthodes suivantes, toutefois, le paiement doit être strictement conforme à toutes les procédures établies par l'Administrateur: (B) chèque ou virement bancaire (C) sous réserve des conditions ou limitations établies Par l'administrateur, d'autres actions qui ont une juste valeur marchande à la date du rachat ou de l'attestation correspondant à la contrepartie globale du prix d'exercice (D) reçue par la Société dans le cadre d'un programme de vente et de versement assisté par courtier acceptable pour l'administrateur Ne sera pas autorisé à utiliser cette procédure si cette procédure violerait l'article 402 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002, tel qu'amendé) (E) sous réserve des conditions ou limites établies par l'Administrateur, le maintien par la Société de tant de Les actions qui auraient autrement été livrées lors de l'exercice de l'option ont une juste valeur marchande à la date d'exercice égale au prix d'exercice global de toutes les actions sur lesquelles l'option est exercée, à condition que l'option soit cédée et annulée (F) toute combinaison des méthodes de paiement susmentionnées. 2.5 Congé d'absence. Le titulaire de l'option ne doit pas contracter de cessation de service lorsque le titulaire d'option fait un congé de bonne foi si le congé a été approuvé par écrit par la société (ou l'affilié qui l'emploie) Du congé ou par la loi applicable. Le titulaire d'option encourra une cessation de service lorsque le congé approuvé prend fin, toutefois, à moins que le titulaire d'options ne retourne pas immédiatement au travail actif. Aux fins des ISO, aucun congé ne peut excéder trois mois, à moins que le droit de réemployer à l'expiration de ce congé ne soit prévu par une loi ou un contrat. Si le droit au réemploi n'est pas prévu par une loi ou un contrat, le titulaire d'options sera réputé avoir subi une cessation de service le premier jour qui suit immédiatement cette période de congé de trois mois aux fins de l'ISO et la présente option cessera d'être traitée À titre d'ISO et prend fin à l'expiration de la période de trois mois qui commence la date à laquelle la relation de travail est réputée résiliée. 2.6 Intransmissibilité de l'option. Cette Option ne peut être transférée autrement que par testament ou par les lois de la filiation et de la distribution et ne peut être exercée pendant la durée de vie du Titulaire que par le Titulaire de l'Option. Les modalités de la présente convention d'option et du régime lient les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les héritiers, les successeurs et les cessionnaires du titulaire d'options. Cette Option ne peut être cédée, mise en gage ou hypothéquée par le Titulaire d'Option, que ce soit par application de la loi ou autrement, et ne peut faire l'objet d'une exécution, d'une saisie ou d'un processus similaire. Nonobstant ce qui précède, si l'option est désignée comme une option d'achat d'actions non-statutaire, l'administrateur peut, à son entière discrétion, permettre au preneur d'options de transférer cette option en cadeau à un ou plusieurs membres de sa famille. Aux fins de la présente convention d'option, on entend par «membre de la famille» un enfant, un petit-fils, un petit-enfant, un parent, un pèlerin, un grand-parent, un époux, un ex-époux, un frère ou une sœur, une nièce, un neveu, (Y compris les relations adoptives), toute personne partageant le ménage des Option (autre qu'un locataire ou un employé), une fiducie dans laquelle une ou plusieurs de ces personnes Les personnes physiques ont plus de 50 de l'intérêt bénéficiaire, une fondation dans laquelle le titulaire d'options ou une ou plusieurs de ces personnes contrôlent la gestion d'actifs et toute entité dans laquelle le titulaire d'options ou une ou plusieurs de ces personnes détiennent plus de 50 intérêt. Nonobstant ce qui précède, pendant toute période de qualification en Californie, la présente Option ne peut être transférée autrement que par testament, selon les lois de décès et de distribution ou, si elle est désignée comme option d'achat non-statutaire, La Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, que l'administrateur peut décider à sa seule discrétion. 2.7 Durée de l'option. Cette option ne peut être exercée que dans le délai prévu dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions et ne peut être exercée pendant cette période qu'en conformité avec la présente convention d'option et le régime. 2.8 Obligations fiscales. (A) Retenues à la source. Le titulaire d'options prendra les dispositions appropriées avec l'administrateur pour satisfaire à tous les impôts fédéraux, provinciaux, locaux et étrangers applicables, à l'impôt sur le travail et à tous autres impôts dus à la suite de l'exercice de l'option. Avec le consentement des administrateurs, ces arrangements peuvent inclure des actions de retenue qui seraient autrement émises au titulaire d'options aux termes de l'exercice de la présente option. La Société peut refuser d'honorer l'exercice et refuser de livrer des Actions si ces montants de retenue ne sont pas livrés au moment de l'exercice. (B) Avis de disqualification de la disposition d'actions ISO. Si l'option est une ISO et si le titulaire vend ou cède de quelque manière que ce soit les actions acquises en vertu de l'exercice de l'ISO au plus tard à la date de deux ans suivant la date de l'octroi ou ii) La date d'un an après la date d'exercice, le titulaire de l'option doit aviser immédiatement l'administrateur par écrit de cette disposition. Le titulaire d'options peut être assujetti à une retenue d'impôt sur la rémunération de la société sur le revenu de rémunération reconnu par le titulaire d'options. 2.9 Période de résiliation spéciale si le sous-traitant est assujetti à l'alinéa 16 (b). Si une vente à l'intérieur de la période de résiliation applicable prévue à l'article 1 des actions acquises lors de l'exercice de la présente option entraînerait la poursuite du choix de l'option aux termes de l'alinéa 16b) de la Loi sur les bourses, (I) le dixième jour suivant la date à laquelle la vente de ces actions par le titulaire de l'option ne serait plus assujettie à la poursuite, (ii) le dix-septième jour après la cessation de service des options, (iii) la date d'expiration. 2.10 Période de résiliation spéciale si le titulaire d'options est assujetti à une période d'interdiction. La Société a mis en place une politique de négociation d'initiés (telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre, la «police») relativement à la négociation alors qu'elle détient de l'information importante et non divulguée. La politique interdit aux membres de la direction, aux administrateurs, aux employés et aux consultants de la Société et de ses filiales de négocier des titres de la Société pendant certaines «périodes de remboursement» décrites dans la police. Si le dernier jour de la période de résiliation prévue à l'article 1 est pendant une période d'interdiction, cette option demeurera exerçable jusqu'à 14 jours après la première date où il n'y aura plus de période d'indisponibilité applicable au titulaire d'options. 2.11 Changement de contrôle. Lors d'un changement de contrôle avant la cessation de service des options, l'option sera assumée ou une option ou un droit équivalent remplacé par la société remplacée ou par un parent ou une filiale de la société remplaçante. Si la société remplaçante refuse d'assumer ou de remplacer l'option, immédiatement avant et après la réalisation du changement de contrôle, le titulaire d'options conservera entièrement le droit d'exercer l'option. En outre, si l'option devient entièrement acquise et exerçable en lieu et place d'une hypothèse ou d'une substitution en cas de changement de contrôle, l'administrateur avise le titulaire de l'option par écrit ou par voie électronique que l'option sera entièrement acquise et exerçable pendant une période déterminée par L'Administrateur à son entière discrétion, et l'Option prendra fin à l'expiration de ce délai. 2.12 Restrictions à la revente. Le titulaire d'options ne vendra pas d'actions à un moment où la loi applicable, les politiques de la Société ou un accord entre la Société et ses preneurs fermes interdisent une vente. Cette restriction s'applique tant que le titulaire d'options est un fournisseur de services et pendant la période suivant la cessation de service des options, selon ce que l'administrateur peut préciser. 2.13 Entente de blocage. Dans le cadre de toute offre publique souscrite d'actions effectuée par la Société en vertu d'une déclaration d'enregistrement déposée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, le titulaire d'options ne proposera ni ne vendra, ni ne souscrira, ni n'engagera, (Y compris, mais sans s'y limiter, les Actions assujetties à la présente Option) ou tout droit d'acquérir des Actions de la Société pour cette période commençant à la date du dépôt de cette déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission et se terminant Au moment fixé par les preneurs fermes pour cette offre publique, pour autant que cette période prenne fin au plus tard 180 jours après la date d'entrée en vigueur de cette déclaration d'inscription. La limitation qui précède ne s'applique pas aux actions inscrites à la vente dans le cadre de cet appel public à l'épargne. 2.14 Intégralité de l'accord régissant la loi. La présente convention d'option et le régime constituent l'intégralité de l'accord des parties à l'égard de l'objet de la présente convention et remplacent dans leur intégralité toutes les ententes et engagements antérieurs de la société et du titulaire d'options relativement à l'objet des présentes et ne peuvent être modifiés L'intérêt des options, sauf par écrit signé par la société et le preneur d'options. Le présent contrat d'option est régi par les lois internes de fond, mais pas les règles de choix des lois, du Nevada. 2.15 Aucune garantie de service continu. L'acquisition de l'option aux termes du calendrier des droits de souscription ne peut être obtenue qu'en continuant à être un fournisseur de services au gré de la Société (et non par suite de l'embauche, de l'attribution d'une option ou de l'achat d'actions). La présente convention d'option, les opérations envisagées aux présentes et le calendrier d'acquisition décrit ci-après ne constituent ni une promesse explicite ni implicite d'engagement continu en tant que fournisseur de services pour la période d'acquisition des droits, pour une période quelconque ou du tout, Droit ou le droit de la Compagnie de résilier la relation avec Optionees en qualité de fournisseur de services à tout moment, avec ou sans motif. Par la signature des options et la signature du représentant de Companys ci-dessous, le titulaire d'options et la Société conviennent que cette option est accordée en vertu des modalités du présent contrat d'option et du régime. Le titulaire d'options a examiné le présent contrat d'option et le régime dans son intégralité, a eu l'occasion d'obtenir l'avis d'un avocat avant d'exécuter le présent contrat d'option et comprend pleinement toutes les dispositions du présent contrat d'option et du régime. Le titulaire de l'option accepte par les présentes d'accepter comme contraignantes, concluantes et définitives toutes les décisions ou interprétations de l'administrateur concernant toute question relative au présent contrat d'option et au régime. Le titulaire de l'option accepte en outre que la Société peut livrer tous les documents relatifs au régime ou à la présente option (y compris les prospectus requis par la Securities and Exchange Commission) et tous les autres documents qu'elle doit remettre à ses porteurs de titres ou au titulaire d'options Rapports annuels, états de procuration et états financiers), soit par courrier électronique ou par courrier électronique d'un site Web où ces documents ont été affichés. Le titulaire d'options peut à tout moment (i) révoquer ce consentement à la livraison par courrier électronique de ces documents; (ii) mettre à jour l'adresse électronique pour la livraison de ces documents; (iii) obtenir gratuitement une copie papier de ces documents; En écrivant la Compagnie au 1130 West Pender Street, bureau 230, Vancouver, Colombie-Britannique, Canada V6E 4A4. Le titulaire d'options peut demander une copie électronique de ces documents en demandant une copie écrite de la Société. L'Optionee comprend qu'un compte de courrier électronique et un matériel et des logiciels appropriés, y compris un ordinateur ou un téléphone cellulaire compatible et une connexion Internet, devront accéder aux documents livrés par courrier électronique. Contrat d'option d'achat d'actions accordé en vertu du régime incitatif d'actions 2010 1 Octroi de l 'option. Cet accord témoigne de l'octroi par Zipcar, Inc. d'une société du Delaware (la 147 Company 148), le. 20 (la 147 Date d 'octroi 148) à. Un employé de la Société (le 147 Participant 148), d'une option d'achat, en totalité ou en partie, aux conditions prévues dans le présent Contrat et dans le Plan d'intéressement en actions 2010 de la Société (le 147 Plan 148), un total d'actions 147 actions ordinaires 148, d'actions ordinaires, 0,001 par action par action, de la Société (147 actions ordinaires 148) à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'attribution. La durée des Actions sera de dix ans après la Date d'Octroi (la 147 Date d'Exercice Final 148), sous réserve d'une résiliation anticipée en cas de résiliation du Participant conformément à la Section 3 ci-dessous. L'acceptation de cette option signifie l'acceptation des modalités de la présente convention et du régime, dont une copie a été fournie au participant. Il est prévu que l'option mise en évidence par le présent contrat sera une option d'achat d'actions incitative telle que définie à l'article 422 du Code des impôts de 1986, tel qu'amendé, et tout règlement promulgué en vertu de celui-ci (le 147 Code 148). Sauf indication contraire du contexte, le terme «participant» 148, tel qu'utilisé dans la présente option, est réputé inclure toute personne qui acquiert le droit d'exercer valablement cette option en vertu de ses modalités. 2. Horaire d'acquisition. Cette option deviendra exerçable (147 gages 148) à raison de 25 du nombre d'actions initial au premier anniversaire de la date d'entrée en vigueur de la convention d'acquisition et de 2,0833 supplémentaires du nombre initial d'actions à la fin de chaque mois suivant la première Anniversaire de la date de commencement de l'acquisition jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat d'acquisition, à condition que le participant soit encore employé par la société. Aux fins du présent Accord, on entend par «date d'entrée en vigueur148». 20. Sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent document, le participant doit être employé à la date d'acquisition des droits pour l'acquisition des droits. Il n'y aura pas d'acquisition proportionnelle ou partielle au cours de la période antérieure à chaque date d'acquisition et toute acquisition des droits ne se fera qu'à la date d'acquisition appropriée. Le droit d'exercice est cumulatif, de sorte que, dans la mesure où l'option n'est pas exercée dans une période au maximum permise, elle continuera d'être exerçable, en totalité ou en partie, à l'égard de toutes les Actions pour lesquelles elle est acquise jusqu'à ce que Antérieure à la date d'exercice définitive ou à la résiliation de cette option en vertu de l'article 3 des présentes ou du régime. 3. Exercice de l'option. A) Forme de l 'exercice. Chaque choix d 'exercer cette option doit être accompagné d' un avis d 'option d' achat d 'actions dûment rempli, tel qu'il figure à l' annexe A. Signé par le participant et reçu par la Société à son bureau principal, accompagné de la présente convention, et le paiement intégral de la manière prévue dans le régime. L'adhérent peut acheter moins que le nombre d'actions visées par les présentes, à condition qu'aucun exercice partiel de cette option ne soit consenti pour une fraction d'action ou pour moins de dix actions entières. (B) Relation continue avec la Société requise. Sauf disposition contraire du présent article 3, cette option ne peut être exercée que si le participant, au moment où il exerce cette option, est, et a été en tout temps depuis la date de l'octroi, un employé ou un dirigeant ou un consultant Ou conseiller de la Société ou de tout parent ou filiale de la Société tel que défini à l'article 424 (e) ou (f) du Code (un Participant éligible148). (C) Résiliation de la relation avec la Société. Si le participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, le droit d'exercer cette option prend fin trois mois après cette cessation, sauf dans les cas prévus aux alinéas d) et e) ci-dessous. Exercice Date), à condition que cette option ne puisse être exercée que dans la mesure où le Participant était en droit d'exercer cette option à la date de cette cessation. Nonobstant ce qui précède, si le Participant, avant la Date d'Exercice Final, viole les dispositions de non-concurrence ou de confidentialité de tout contrat de travail, de confidentialité et d'accord de non-divulgation ou autre accord entre le Participant et la Société, le droit d'exercer cette option prend fin Immédiatement après une telle violation. (D) Période d'exercice après décès ou invalidité. Si le participant décède ou devient invalide (au sens de l'article 22 (e) (3) du Code) avant la date d'exercice définitive alors qu'il est un participant admissible et que la Société n'a pas résilié cette relation pour une raison148, (E) ci-dessous, cette option peut être exercée, dans le délai d'un an suivant la date du décès ou de l'invalidité du Participant, par le Participant (ou en cas de décès d'un cessionnaire autorisé), à condition que cette option Ne peut être exercée que dans la mesure où cette option pouvait être exercée par le participant à la date de son décès ou de son invalidité, et à condition que cette option ne puisse être exercée après la date de l'exercice final. (E) Résiliation pour cause. Si, avant la date d'exercice définitive, l'emploi de l'adhérent est résilié par la Société pour une cause (telle que définie ci-dessous), le droit d'exercer cette option prend fin immédiatement à la date d'entrée en vigueur de cette cessation d'emploi. Si le Participant est partie à un contrat d'emploi ou de cessation d'emploi avec la Société qui contient une définition de l'obligation148 pour la cessation d'emploi, 147Cause148 aura le sens que lui attribue cette convention. Par ailleurs, 147Cause148 désigne une faute intentionnelle de la part du Participant ou un manquement intentionnel du Participant à l'exécution de ses responsabilités envers la Société (y compris, sans s'y limiter, la violation par le Participant de toute disposition de tout emploi, conseil, Concurrence ou autre accord similaire entre le Participant et la Société), tel que déterminé par la Société, laquelle détermination sera concluante. Le Participant sera considéré comme ayant été congédié pour cause si la Société détermine, dans les 30 jours après la démission du Participant146, que la libération pour cause était justifiée. 4. Droit de premier refus de la société. A) Avis de projet de transfert. Si le Participant propose de vendre, d'affecter, de transférer, de donner en gage, d'hypothéquer ou de céder autrement, par application de la loi ou autrement (collectivement, 147), toute Action acquise lors de l'exercice de cette option, (L'Avis de transfert148) à la Société. L'avis de cession nommera le cessionnaire proposé et indique le nombre de ces actions que le participant propose de transférer (les actions cédées148), le prix par action et toutes les autres modalités importantes du transfert. B) Droit d'achat de la société. Pendant les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert, la Société aura l'option d'acheter tout ou partie des Actions Offertes au prix et aux conditions stipulées dans l'Avis de Transfert. Dans l'éventualité où la Société choisirait d'acheter tout ou partie des actions offertes, elle doit en aviser par écrit le participant dans le délai de 30 jours. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification, le Participant soumettra à la Société, à ses bureaux principaux, le ou les certificats représentant les Actions Offertes à racheter par la Société, dûment endossés en blanc par le Participant ou avec des actions dûment endossées Les pouvoirs qui y sont attachés, le tout sous une forme appropriée pour le transfert des Actions Offertes à la Société. À la suite de la réception de ce ou de ces certificats, la Société remettra ou enverra par la poste au Participant un chèque en paiement du prix d'achat de ces Actions Offertes, à condition que si les conditions de paiement stipulées dans l'Avis de Transfert étaient autres que contre livraison, La Société peut payer les Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis de Transfert et à condition en outre que tout retard dans ce paiement n'entrave pas l'exercice par la Société de son option d'achat des Actions Offertes. (C) Actions non achetées par la Société. Si la Société ne choisit pas d'acquérir la totalité des actions offertes, le participant peut, dans le délai de 30 jours suivant l'expiration de l'option accordée à la société en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, transférer les actions offertes que la société n'a pas A décidé d'acquérir au cessionnaire proposé, à condition que ce transfert ne soit pas assorti de modalités plus favorables pour le cessionnaire que celles qui sont contenues dans l'avis de cession. Nonobstant tout ce qui précède, toutes les Actions Offertes transférées en vertu du présent Article 4 resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition à ce transfert, un instrument écrit confirmant Que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. d) Conséquences de la non-livraison. Après la date à laquelle les actions offertes doivent être livrées à la Société pour être transférées à la Société conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Société ne versera aucun dividende au participant à l'égard de ces actions offertes ni ne permettra au participant Exercer l'un quelconque des privilèges ou droits d'un actionnaire à l'égard de ces actions offertes, mais doit, dans la mesure autorisée par la loi, traiter la société comme le propriétaire de ces actions offertes. E) Opérations exonérées. Les opérations suivantes sont exonérées des dispositions de la présente section 4: (1) tout transfert d'actions au bénéfice de tout conjoint, enfant ou petit-enfant du participant, ou à une fiducie pour son compte (2) À une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (147 Loi sur les valeurs mobilières148) et (3) de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital social de la Société Ou consolidation) fournis. toutefois . Que, dans le cas d'un transfert en vertu de la clause (1) ci-dessus, ces Actions resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition de ce transfert, Instrument confirmant que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. (f) cession de droit de la société. La Société peut céder ses droits d'achat d'Actions Offertes dans une transaction particulière en vertu du présent Article 4 à une ou plusieurs personnes ou entités. G) Résiliation. (1) la clôture de la vente d'actions ordinaires dans un placement public souscrit en vertu d'une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou ( 2) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital-actions, des actifs ou des affaires de la Société, par fusion, consolidation, vente d'actifs ou autrement (autre qu'une fusion ou une consolidation dans laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes Et les entités qui étaient des propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette opération sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 75 (déterminés sur une base convertie) des titres en circulation ayant généralement le droit de voter dans l'élection des administrateurs de la Résultant, survivant ou acquérant la société dans cette transaction). (H) Aucune obligation de reconnaître un transfert non valide. La Société ne sera pas tenue (1) de transférer dans ses livres les actions qui auront été vendues ou cédées en violation des dispositions du présent article 4, ou (2) de considérer comme propriétaire de ces actions or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred. (1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form: 147The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.148 (2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company146s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company146s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions. 5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final prospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the 147lock-up148 period. (a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as 147incentive stock options148 under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as 147incentive stock options,148 if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option (b) except in the event of the Participant146s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to 147incentive stock options148 held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds 100,000. For purposes of clause this paragraph, the 147fair market value148 of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. (b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an 147incentive stock option,148 it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. (c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. 7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. 8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours,
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