Cash Acquisition Stock Options

Acquisition Qu'est-ce qu'une Acquisition Une acquisition est une action d'entreprise dans laquelle une entreprise achète la plupart, voire la totalité, des participations d'une autre entreprise pour en assumer le contrôle. Une acquisition se produit lorsqu'une entreprise acheteuse obtient plus de 50 parts dans une société cible. Dans le cadre de l'échange, l'acquéreur achète souvent l'actif de la société cible et d'autres actifs, ce qui permet à l'acquéreur de prendre des décisions concernant les actifs nouvellement acquis sans l'approbation des actionnaires de la société cible. Les acquisitions peuvent être payées en espèces, dans le stock de l'entreprise acquéreuse ou dans une combinaison des deux. Chargement du lecteur. RISQUE D'ACQUISITION De grosses transactions dominent la section commerciale du journal, comme l'achat de DuPont par Dow Chemicals pour 130 milliards d'euros en 2015. Cependant, au cours d'une année donnée, beaucoup plus de petites et moyennes entreprises se fusionnent et s'accumulent grandes entreprises. Pourquoi faire une acquisition Les entreprises effectuent des acquisitions pour diverses raisons. Ils cherchent peut-être à réaliser des économies d'échelle. Une plus grande part de marché. Synergie accrue. Des réductions de coûts ou de nouvelles offres de niche. S'ils souhaitent élargir leurs activités à un autre pays, acheter une entreprise existante peut être la seule façon viable de pénétrer un marché étranger, ou du moins le plus simple: l'entreprise achetée aura déjà son propre personnel (travail et gestion) Un nom de marque et d'autres actifs incorporels. En s'assurant que la société acquéreuse débutera avec une bonne clientèle. Les acquisitions sont souvent faites dans le cadre d'une stratégie de croissance de l'entreprise lorsqu'il est plus avantageux de prendre en charge les opérations d'une entreprise existante que de l'étendre à elle-même. Les grandes entreprises finissent par trouver difficile de continuer à croître sans perdre l'efficacité. Que ce soit parce que la société devient trop bureaucratique ou qu'elle se heurte à des contraintes physiques ou logistiques, ses pics de productivité marginale finissent par s'accroître. Pour trouver une croissance plus élevée et de nouveaux bénéfices. La grande entreprise peut chercher de jeunes entreprises prometteuses d'acquérir et d'intégrer dans son flux de revenus. Lorsqu'une industrie attire trop d'entreprises concurrentes ou lorsque l'offre des entreprises existantes augmente trop, les entreprises peuvent envisager des acquisitions pour réduire leur capacité excédentaire, éliminer la concurrence ou se concentrer sur les fournisseurs les plus productifs. Si une nouvelle technologie émerge qui pourrait augmenter la productivité, une entreprise peut décider qu'il est le plus rentable d'acheter un concurrent qui a déjà la technologie. La recherche et le développement peuvent être trop difficiles ou prendre trop de temps, donc l'entreprise offre d'acheter les actifs existants d'une entreprise qui a déjà passé par ce processus. Quelle est la différence entre une acquisition et une prise de contrôle Il n'ya pas de différence tangible ou technique entre une acquisition et une prise de contrôle les deux mots peuvent être utilisés de façon interchangeable, même si elles portent des connotations légèrement différentes. En règle générale, la prise de contrôle suggère que la société cible résiste ou s'oppose à l'achat. En revanche, l'acquisition est fréquemment utilisée pour décrire des transactions plus amicales ou utilisée conjointement avec le mot fusion. Où les deux entreprises (généralement d'une taille à peu près égale) sont disposés à se regrouper, parfois à former une troisième société. Acquisitions amicales et hostiles Les acquisitions peuvent être amicales ou hostiles. Des acquisitions amicales se produisent lorsque l'entreprise cible exprime son accord pour être acquise. Les acquisitions hostiles n'ont pas le même accord de l'entreprise cible, et l'entreprise acquérante doit acheter activement de gros enjeux de la société cible pour obtenir une majorité. Les acquisitions amicales travaillent souvent vers un avantage mutuel pour les sociétés acquéreurs et les sociétés cibles. Les sociétés élaborent des stratégies pour s'assurer que l'acquéreur achète les actifs appropriés, y compris l'examen des états financiers et d'autres évaluations, et que l'achat tient compte de toutes les obligations qui peuvent venir avec les actifs. Une fois que les deux parties ont accepté les conditions et satisfont à toutes les stipulations légales, l'achat avance. Les acquisitions hostiles, plus communément appelées prises de contrôle hostiles. Lorsque la société cible ne consent pas à l'acquisition. Dans ce cas, la société acquéreuse doit tenter de recueillir une participation majoritaire pour forcer l'acquisition à aller de l'avant. Pour acquérir la participation nécessaire, la société acquéreuse peut produire une offre publique d'achat destinée à encourager les actionnaires actuels à vendre leurs avoirs en échange d'un prix de valeur au-dessus du marché. Pour compléter, un avis d'acquisition de 30 jours doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) avec une copie adressée au conseil d'administration de la société cible. Prix ​​des actions et acquisitions Dans les deux cas, l'entreprise acheteuse offre souvent une prime sur le prix de marché des actions de la société cible pour inciter les actionnaires à vendre. Par exemple, l'offre de News Corp pour acquérir Dow Jones en 2007 était égal à une prime de 65 sur le cours du marché des actions. Lorsqu'une entreprise acquiert une autre entité, il ya habituellement un effet à court terme prévisible sur le cours boursier des deux sociétés. En général, l'acquisition des actions de l'entreprise tombera tandis que le stock de la société cible augmentera. La raison pour laquelle le stock de la société cible augmente habituellement est, bien sûr, la prime que l'acquéreur a généralement à payer pour la cible. Le stock de l'entreprise acquérant va généralement vers le bas pour un certain nombre de raisons. Tout d'abord, comme nous l'avons mentionné ci-dessus, la société acquéreuse doit payer plus que la société cible est actuellement la peine de faire passer l'affaire. Au-delà de cela, il ya souvent un certain nombre d'incertitudes impliqués dans les acquisitions. Voici quelques-uns des problèmes auxquels pourrait faire face l'entreprise de rachat lors d'une acquisition: Un processus d'intégration turbulent: problèmes liés à l'intégration de cultures de travail différentes Perte de productivité en raison de luttes de pouvoir d'administration Dette supplémentaire ou dépenses qui doivent être encourues pour faire l'achat Questions comptables qui affaiblissent La situation financière de la société de reprise, y compris les frais de restructuration et les écarts d'acquisition. Modes de financement d'une acquisition Une société d'achat peut financer une acquisition en augmentant le capital-investissement. Recevoir un prêt bancaire ou conclure une entente de financement mezzanine qui comporte des éléments de financement de la dette et des capitaux propres. Il est également fréquent pour les vendeurs de financer une partie d'un financement de vendeur d'acquisition est plus commune en conjonction avec un prêt bancaire. Depuis la crise financière de 2007-2008, lorsque de nombreux prêteurs ont été gravement brûlés par la dette toxique. La collecte d'argent pour acquérir une entreprise cible est devenue plus difficile. Les prêteurs ont modifié leurs critères de crédit en augmentant les exigences de paiement et en examinant attentivement les flux de trésorerie potentiels. Le financement par capitaux propres prend souvent la forme d'un fonds de capital-risque professionnellement géré qui investit dans des opportunités à forte croissance ou des sociétés de capital-investissement. Ce n'est pas toujours le cas, mais il s'est avéré être un moyen efficace de recueillir des fonds provenant de sources dispersées et de les canaliser vers des opportunités entrepreneuriales. Le financement par capitaux propres implique l'achat par la société acheteuse de titres afin de recueillir des fonds, puis en utilisant cet argent pour la transaction d'acquisition et pour fournir de l'argent supplémentaire pour la nouvelle société. Le financement bancaire prend diverses formes. Le plus commun est de recevoir un prêt à base de flux de trésorerie, auquel cas la banque scrute les flux de trésorerie, la charge de la dette et les marges bénéficiaires de la société cible. Les entreprises financières cibles sont plus importantes que les entreprises acquéreurs après tout, la société cible est l'actif qui génère finalement les rendements qui sont utilisés pour rembourser le prêt. S'il ya financement du vendeur impliqué, la société cible peut prendre en charge la note réelle après la société acquére effectue l'acompte. Le financement par capitaux est une autre option. Dans un prêt fondé sur des actifs, le prêteur examine les garanties (l'inventaire, les créances et les immobilisations de l'entreprise cible) plutôt que les flux de trésorerie et le prêt de dette. Évaluation d'un candidat à l'acquisition Avant d'effectuer une acquisition, il est impératif pour une entreprise d'évaluer si son objectif est un bon candidat. En fait, les dirigeants d'entreprises ont l'obligation fiduciaire d'effectuer une diligence raisonnable avant d'effectuer toute acquisition. La première étape dans l'évaluation d'un candidat à l'acquisition est de déterminer si le prix demandé est raisonnable. Les métriques que les investisseurs utilisent pour placer une valeur sur une cible d'acquisition varient d'une industrie à l'autre, l'une des principales raisons pour lesquelles les acquisitions échouent, c'est que le prix demandé de la société cible dépasse ces paramètres. Les acheteurs potentiels devraient également examiner la charge de la dette de la société cible. Une entreprise avec une dette raisonnable à un taux d'intérêt élevé qu'une société plus grande pourrait refinancer pour beaucoup moins souvent est un candidat d'acquisition prime passifs inhabituellement élevés. Cependant, devrait envoyer un drapeau rouge aux investisseurs potentiels. (Ce qui a été appelé la pire affaire dans l'histoire des finances américaines, Bank of Americas 2008 acquisition de Countrywide Financial, s'est produite par un échec de reconnaître de tels passifs: Voir Pourquoi est due diligence important avant une acquisition de l'entreprise). Alors que la plupart des entreprises font face à un procès de temps en temps des sociétés énormes comme Walmart obtenir poursuivi plusieurs fois par jour un candidat bon d'acquisition est celui qui n'est pas traiter avec un niveau de litige qui dépasse ce qui est raisonnable et normal pour son industrie et la taille. Une bonne cible d'acquisition a des états financiers propres et organisés. Cela rend plus facile pour l'investisseur de faire sa diligence raisonnable et exécuter la prise de contrôle avec confiance, il aide également à prévenir les surprises indésirables d'être dévoilé après l'acquisition est terminée. Trois des plus grandes acquisitions de Finances Historiques La fin des années 1990 a connu une série d'acquisitions de plusieurs milliards de dollars qui n'avaient pas été observées auparavant. De Yahoos 1999 6 milliards d'achat de radiodiffusion à des maisons près de 7 milliards d'achat d'Excite, les entreprises étaient intéressés à la croissance maintenant, la rentabilité plus tard (si jamais). Dans les premières semaines de 2000, ces acquisitions ont atteint leur apogée. AOL et Time Warner AOL, le service en ligne le plus médiatisé de son époque, avait construit une base d'abonnés alors remarquable de 30 millions de personnes en offrant une suite logicielle (disponible sur les disques compacts) qui donnait aux utilisateurs des centaines d'heures gratuites. Oui, l'utilisation d'Internet a été mesurée en heures à l'époque, et vous devrez utiliser le service 24 7, pendant un mois à la fois, pour profiter de l'offre dans son intégralité. Pendant ce temps, Time Warner a été décrié comme une vieille société de médias, malgré avoir des entreprises tangibles (édition, télévision, et al.) Et un compte de résultat enviable. Dans une démonstration magistrale d'une confiance exagérée, le jeune arrivé a acheté le vénérable géant pour 164 milliards de dollars, faisant obstacle à tous les records. L'importance relative des deux sociétés a été révélée dans la nouvelle entitys nom, AOL Time Warner. Deux ans plus tard, AOL Time Warner a perdu 99 milliards de dollars. La valeur marchande de la nouvelle société a chuté de 200 milliards, soit nettement plus que la taille de l'acquisition originale. AOL aurait été préférable de retirer 350 millions 100 billets et les mettre tous en feu. Quelques années plus tard, les compagnies ont cité des différences irréconciliables et mis fin au mariage. Aujourd'hui Time Warner est une société de 60,0 milliards d'euros, son ancien acheteur a été acquis par Verizon en 2015 pour 4,4 milliards. Vodafone et Mannesmann Pourtant, la reprise éphémère d'AOL Time Warner est simplement le détenteur du record des hémisphères occidentaux. Quelques mois auparavant, la société britannique de télécommunications Vodafone a complété une prise de contrôle rancunière, voire totalement hostile, du fournisseur allemand de services sans fil Mannesmann. L'offre de Vodafone Mannesmann a coûté 183 milliards de dollars en 1999 dollars ou plus précisément 183 milliards en 1999 en actions de Vodafone. Vodafone offert et Mannesmann finalement accepté. L'accord aurait été historique même sans le chiffre superlatif de la monnaie, car il représentait la première prise de contrôle étrangère dans l'histoire allemande moderne. Aujourd'hui, Mannesmann survit sous le nom de Vodafone D2, opérant exclusivement en Allemagne en tant que filiale à 100% de son société mère au Royaume-Uni. Express Scripts et les acquisitions de Medco Worldwide ont considérablement diminué au cours de la décennie suivante. La valeur de toutes les acquisitions d'entreprises en 2011 a été inférieure au nombre correspondant de 14 ans plus tôt. En fait, le plus grand projet d'acquisition de la période n'a même jamais décollé. Semblable à l'accord de Vodafone Mannesmann, il aurait impliqué Amériques deuxième fournisseur de téléphonie mobile, ATampT, l'achat numéro quatre T-Mobile pour 39 milliards. Même si l'accord a été approuvé par des parties aussi diverses que les principaux groupes d'intérêt, la plupart des procureurs généraux de l'État et de multiples syndicats, le ministère américain de la Justice a cité des motifs antitrust Et poursuivi. Les dirigeants se sont retirés, laissant un marché beaucoup moins publicisé comme le plus grand rachat de l'année. En 2012, les Scripts Express de St. Louis ont acheté Medco pour 29 milliards. Les deux sociétés administrent des programmes de médicaments sur ordonnance, traitent et paient les réclamations, et indirectement agir en tant qu'acheteurs en vrac pour leurs millions de clients. Depuis l'acquisition, il est estimé qu'un Américain sur trois est maintenant sous l'égide Express Scripts. Après l'acquisition La majeure partie de l'attention lors d'une acquisition va vers l'évaluation, les parts de marché et les légalités. Peu d'attention est donnée à ce qui se passe dans la suite, même si le succès d'une acquisition dépend généralement de la façon dont la nouvelle entreprise gère ses nombreuses responsabilités. Une nouvelle structure organisationnelle logique doit être établie. Les ressources doivent être réaffectées à leurs fins les plus précieuses. Les processus comptables et l'information doivent être combinés de manière légale et fiscalement efficace. Les relations d'affaires préexistantes devraient être réévaluées, y compris les relations avec le personnel. Sauf dans de rares cas, l'acquéreur doit apprendre de nouvelles opérations, de nouveaux clients et de nouveaux fournisseurs. D'abord et avant tout, la nouvelle propriété doit répondre à ses nouveaux employés. Ces employés sont susceptibles d'être inquiets au sujet de leur statut d'emploi et une culture changeante. Il incombe aux nouveaux dirigeants de communiquer efficacement, de prendre des décisions honnêtes et équitables et d'essayer de minimiser les risques et les coûts associés à cette transition. L'information financière immédiate a probablement été soigneusement considérée, mais maintenant la réalité de l'exploitation réelle d'une nouvelle entreprise est au centre. Il existe une nouvelle logistique pour la livraison de biens et de services et pour l'intégration de la technologie. Lorsque les fusions impliquent un grand nombre de nouveaux employés, une nouvelle structure de commandement d'entreprise doit être conçue, articulée et exécutée. Certaines entreprises décident d'apporter une aide tierce pour faciliter cette transition. Certains consultants sont spécialisés dans la fusion et l'acquisition (MampA) des transitions et l'intégration comptable. Cela peut être particulièrement utile pour la gestion qui n'a jamais été impliqué dans une acquisition avant. En fin de compte, le succès ou l'échec d'un accord MampA dépend de la réaction des actionnaires et des clients. Beaucoup ne se soucient pas si les fusions mettent l'argent dans les poches d'actionnaires et les produits et les services de clients ne voient pas une interruption ou un déclin dans la qualité. Le capital et l'argent ont besoin de continuer à s'écouler dans l'entreprise, ou le reste n'a pas d'importance. Une marque d'une acquisition réussie: L'entreprise acquérante (ou la nouvelle entité combinée) affiche un bénéfice par action (BPA) plus élevé qu'auparavant. Ceci est considéré comme une acquisition accrétive. Le traitement des options d'achat d'actions dans le contexte d'une fusion ou d'une opération d'acquisition Une question principale dans les opérations de fusion et d'acquisition est de savoir si, et dans quelle mesure, les options en circulation survivront à l'achèvement des opérations de fusion et d'acquisition. La transaction et si et quand l'acquisition des options sera accélérée. Il est essentiel que le plan d'incitation à l'équité, qui a été dûment rédigé, inclue des dispositions claires et non équivoques pour le traitement des attributions en cours dans le cadre de ces types de transactions, notamment la consolidation ou l'acquisition par une autre entité dans une fusion ou une consolidation ou une vente De la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une société (ci-après dénommée «opération de société»). La question de savoir si un changement de contrôle d'une société devrait prévoir une acquisition accélérée est une décision d'entreprise et une question distincte et distincte de l'incidence de l'opération sur les options en circulation. Les incitatifs en actions ont des répercussions importantes dans la négociation d'une opération de société, car leur traitement peut affecter la valeur de l'opération de société et la contrepartie à recevoir par les actionnaires. Transactions d'entreprise Afin d'éviter les conséquences imprévues et les contraintes indésirables dans la négociation d'une transaction d'entreprise, les plans d'incitation à l'équité doivent offrir la plus grande souplesse pour une entreprise d'ajuster équitablement les attributions en vertu de son plan et devraient permettre à un conseil d'administration de déterminer à la (2) annulée au moment de l'acquisition si elle n'a pas été exercée précédemment, ou (3) encaissée en contrepartie d'un paiement en espèces égal à la valeur Différence entre le prix d'exercice de l'option et le prix par action de l'action sous-jacente à recevoir dans l'opération de la société. Dans un plan bien conçu, les options n'ont pas besoin d'être traitées uniformément. Par exemple, dans une transaction en espèces, il serait plus souhaitable d'annuler les options d'achat d'argent sans contrepartie et de prévoir un paiement en espèces pour les options d'achat d'argent. Assomption contre substitution Un acquéreur peut vouloir assumer les options de la société cible au lieu de les substituer pour éviter d'épuiser le pool existant de fonds d'incitation à l'équité des acquéreurs et d'éviter des modifications inadéquates des attributions qui convertisseraient une option qui Une option d'achat d'actions non qualifiée ou faire appliquer l'article 409A du Internal Revenue Code de 1986 (Internal Revenue Code). De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, sous réserve de certaines limites et de certaines règles, les bourses permettent l'émission d'actions restant sous le groupe de prévoyance de la société cible sans approbation supplémentaire des actionnaires. En revanche, un acquéreur peut décider de substituer au lieu d'assumer les options de l'entreprise cible parce que l'acquéreur veut toutes ses options d'avoir des conditions uniformes, en supposant que cela peut être fait sans le consentement des options et en vertu des dispositions applicables de l'Internal Revenue Code. De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, l'acquéreur n'aura pas à enregistrer les actions sous-jacentes aux options substituées en vertu des lois sur les valeurs mobilières, car une déclaration d'enregistrement serait déjà en vigueur, ce qui n'est pas le cas pour les options présumées. Annulation Un acquéreur peut ne pas vouloir assumer les options parce que leurs conditions ou la profondeur à laquelle la société accorde des options au sein de son effectif peut être incompatible avec sa culture de rémunération. Si l'acquéreur ne paie pas de l'encaisse pour l'action sous-jacente dans l'opération de la société, il peut ne pas être disposé à retirer les options d'achat d'actions. Par conséquent, le plan doit offrir la souplesse nécessaire pour mettre fin aux options afin que la société cible satisfasse la position des acquéreurs comme la meilleure façon de compenser les employés de la société cible à l'avenir, ce qui peut ou non inclure l'utilisation des options. Dans le cas d'une annulation, les titulaires d'options ont la possibilité d'exercer leurs options acquises jusqu'à la date de l'opération de la société. En outre, au cours des dernières années, les options d'achat d'actions sous-marines étant devenues plus répandues, la capacité d'annuler unilatéralement les options sous-marines et d'éviter la dilution et la rémunération de l'acquéreur a permis à la société cible de réaffecter, parmi ses actionnaires et ses employés, Ces options dans une transaction d'entreprise d'une manière plus productive. Les options d'encaissement offrent des avantages semblables à ceux de l'acquéreur, comme les options de clôture, y compris l'administration post-clôture, la charge de rémunération ou la dilution potentielle accrue. Il fournit une façon simple pour les employés de recevoir de trésorerie pour leurs capitaux propres sans avoir d'abord aller de la poche pour financer le prix d'exercice. Il simplifie le processus administratif et de déclaration fiscale de l'exercice d'option, car le bénéficiaire d'option recevra un paiement en espèces et la société n'a pas à passer par la procédure d'émission d'actions. Les détenteurs d'options de sociétés privées favorisent l'encaissement parce que, finalement, ils fournissent des liquidités aux opérateurs sans avoir à faire d'investissement. Acceleration of Vesting lors d'un changement de contrôle Une question distincte qui doit être évaluée, soit au moment de l'octroi de l'option, soit au moment de l'opération de la Société, est de savoir si l'acquisition des options devrait être accélérée si la Transaction de la société constitue ou Entraîne un changement de contrôle de la société. Les dispositions relatives à l'accélération peuvent être énoncées dans le régime incitatif à l'équité ou dans d'autres ententes en dehors du régime, comme la convention attestant l'attribution, les ententes de travail ou les conventions de cessation d'emploi et de maintien en poste. Généralement, l'accélération du changement d'accélération se présente sous la forme d'un seul déclencheur ou d'un déclenchement double. Certains régimes et arrangements contiennent un hybride de la méthode de déclenchement simple et double, comme la disposition de la dévolution partielle de récompenses lors d'un événement de changement de contrôle, avec une acquisition supplémentaire si un deuxième événement déclencheur survient ou l'acquisition qui dépend du traitement des options Dans le cadre de l'opération de société, par exemple en prévoyant l'acquisition accélérée uniquement dans l'éventualité où les attributions ne seraient pas assumées par l'acquéreur, étant donné que le titulaire de l'option n'aura plus la possibilité, après l'opération, Reste employé. Déclenchement unique Sous une seule disposition de déclenchement, l'acquisition des options est accélérée et les attributions peuvent être exercées immédiatement avant un changement de contrôle. Avantages Aligne les intérêts des détenteurs d'options et des actionnaires en permettant aux détenteurs d'options de partager la valeur qu'ils ont créée Fournit un traitement équitable de tous les employés, quelle que soit leur durée d'emploi (en supposant que toutes les options sont entièrement accélérées) Ce qui permet d'éliminer la nécessité d'un contrat de fidélisation jusqu'à la date d'une opération de société. Aucun effet sur le résultat puisque les attributions d'actions acquises sont traitées comme une dépense de la cible Société Bénéficiaire lorsque l'acquéreur va mettre fin au plan d'actions existant ou ne sera pas assumer ou de substituer les options non acquises Inconvénients Peut être considéré comme une aubaine pour les titulaires d'options qui sera résilié par l'acquéreur ou qui ont été récemment employés par la société cible Pas de rétention Ou la valeur de motivation après le changement de contrôle exigera de l'acquéreur d'émettre ses propres actions après la transaction pour inciter nouvellement les employés de la société cible Le paiement à l'égard de l'accélération sera prise de la contrepartie qui irait autrement aux actionnaires de la Cible L'acquéreur doit faire face au fait que sa main-d'œuvre acquise a entièrement investi des actions, tandis que ses employés préexistants ne le font pas, ce qui peut présenter des problèmes d'intégration Vus négativement par les actionnaires et les investisseurs, et spécifiquement par les groupes de gouvernance, Pratique Déclenchement double En vertu d'une disposition à double détente, l'acquisition des droits ne s'accélère que si deux événements se produisent. Tout d'abord, un changement de contrôle doit se produire. Deuxièmement, l'emploi des titulaires d'options doit être résilié par l'acquéreur sans motif valable ou le preneur d'options quitte l'acquéreur pour une bonne raison dans un délai déterminé suivant le changement de contrôle. Avantages Aligner les détenteurs d'options et les intérêts des actionnaires de façon plus complète Fournit un outil de fidélisation clé pour les cadres supérieurs qui jouent un rôle dans le processus d'intégration Élimine la nécessité d'incitatifs de rétention supplémentaires par l'acquéreur sous forme de liquidités ou de capitaux propres supplémentaires. En cas de cessation d'emploi en raison d'un changement de contrôle Considéré par les groupes consultatifs des gouverne - ments d'entreprise et des actionnaires comme l'approche privilégiée pour l'accélération de l'acquisition des droits Désavantages Les détenteurs d'options ne peuvent participer immédiatement à une augmentation de valeur tangible du stock de la société Le stock de l'acquéreur) Perte de valeur si les options non acquises ne sont pas assumées ou remplacées par l'acquéreur, puisqu'un double déclencheur est inutile si les attributions se terminent à la clôture Si l'accélération fournit un paiement substantiel, cela dissuade les employés d'être retenus L'acquéreur et une motivation pour ceux qui continuent à être employés à être demandé de quitter l'acquéreur Étapes à prendre en considération En préparation pour la négociation d'une transaction d'entreprise, les entreprises devraient envisager de prendre les mesures suivantes: Déterminer et comprendre la capacité (ou le manque de capacité) de la société à déterminer le traitement de ses options d'achat d'actions et d'autres attributions dans le cadre d'une opération de société et examiner si le plan ou l'entente peut être modifié pour fixer des subventions à problèmes. 2. Confirmer que les plans d'incitation à l'équité existants de la société autorisent expressément et sans ambiguïté que les options ne consentent pas à l'acceptation, à la résiliation et à la liquidation des options, y compris l'annulation d'options sous-jacentes sans contrepartie. 3. Examiner tous les accords contenant des dispositions relatives au changement de contrôle afin de s'assurer que la disposition régissant le traitement de l'attribution dans une opération d'entreprise et la protection contre le changement de contrôle (le cas échéant) sont conformes. 4. Examiner périodiquement les régimes d'intéressement en actions et les formes d'entente à la lumière des changements continus apportés au droit et aux pratiques de marché dans les ententes de rémunération et les opérations d'entreprise. Si vous avez des questions sur cette alerte, veuillez contacter les auteurs ou votre avocat Mintz Levin.